Erste EU-Geldwäscheverordnung: Auswirkungen auf wirtschaftlich Berechtigte und das Transparenzregister

Die EU-Geldwäsche­ver­ord­nung wird Mitte 2027 in Kraft tre­ten und dann erst­ma­lig un­mit­tel­bar in al­len EU-Mit­glied­staa­ten gel­ten, ohne dass diese in na­tio­na­les Recht überführt wer­den muss. So­mit ha­ben die EU-Mit­glied­staa­ten dann kei­nen na­tio­na­len Um­set­zungs­spiel­raum mehr. Die neue EU-Geldwäsche­ver­ord­nung bringt ei­nige wich­tige Ände­run­gen im Zu­sam­men­hang mit dem wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten und dem Trans­pa­renz­re­gis­ter.

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Wirtschaftlich Berechtigter

• Die Ver­ord­nung zur Ver­hin­de­rung der Nut­zung des Fi­nanz­sys­tems für Zwecke der Geldwäsche und Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung (GwVO) schafft einen ein­heit­li­chen Rah­men für die Er­mitt­lung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten in al­len EU-Mit­glied­staa­ten.
• Der bis­her aus Öster­reich be­kannte Ter­mi­nus des „wirt­schaft­li­chen Ei­gentümers“ wird nun in der deut­schen Sprach­fas­sung der GwVO an­stelle des in Deutsch­land der­zeit ver­wen­de­ten Be­griffs des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten ver­wen­det, während die eng­li­sche Sprach­fas­sung wei­ter­hin von “be­ne­fi­cial ow­ner” spricht.
• Die An­ga­ben zum wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten, die im Rah­men von sog. Know-your-Cu­st­omer-Pro­zes­sen (KYC-Pro­zes­sen) be­reit­ge­stellt und dem na­tio­na­len Trans­pa­renz­re­gis­ter (künf­tig als “Zen­tral­re­gis­ter” be­zeich­net) mit­ge­teilt wer­den müssen, wer­den er­wei­tert. Dazu gehören:
  • An­ga­ben zur Per­son:
    • Alle Vor- und Nach­na­men
    • Ge­burts­ort (neu) und -da­tum
    • Wohn­an­schrift (neu) und -sitz­land
    • Staats­an­gehörig­keit(en)
    • Num­mer ei­nes Aus­weis­do­ku­ments (neu)
    • So­fern vor­han­den, persönli­che Iden­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer (neu)
  • Art und Um­fang des wirt­schaft­li­chen In­ter­es­ses und Da­tum ab dem das wirt­schaft­li­che In­ter­esse be­steht
  • An­ga­ben zur trans­pa­renz­pflich­ti­gen Rechts­ein­heit:
    • Rechts­form,
    • Firma,
    • An­schrift,
    • Na­men der ge­setz­li­chen Ver­tre­ter,
    • Re­gis­ter­num­mer,
    • Steue­ri­den­ti­fi­ka­ti­ons­num­mer und
    • Recht­sträger­ken­nung
  • Struk­tur­an­ga­ben:
    Be­schrei­bung der Ei­gentümer- und Kon­troll­struk­tur.

Anhebung des Schwellenwerts

Der für die Qua­li­fi­ka­tion als wirt­schaft­li­che Be­rech­tig­ter in di­rek­ten und in­di­rek­ten Be­tei­li­gungs­struk­tu­ren maßgeb­li­che Schwel­len­wert liegt künf­tig bei min­des­tens 25 % (bis­her mehr als 25 %) der An­teile, Stimm­rechte oder sons­ti­gen Ei­gen­tums­be­tei­li­gun­gen.

Einheitliche Methodik zur Bestimmung mittelbarer wirtschaftlich Berechtigter

Die Me­thode zur Be­stim­mung des Um­fangs der wirt­schaft­li­chen Be­rech­ti­gung wird in al­len EU-Mit­glied­staa­ten ver­ein­heit­licht. Künf­tig wer­den die An­teile, Stimm­rechte oder sons­ti­gen Ei­gen­tums­be­tei­li­gun­gen an Zwi­schen­ge­sell­schaf­ten ent­lang der Be­tei­li­gungs­kette bis zur natürli­chen Per­son mul­ti­pli­ziert. So­fern eine natürli­che Per­son an meh­re­ren Zwi­schen­ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt ist, er­folgt eine Ad­di­tion der Mul­ti­pli­ka­ti­ons­er­geb­nisse der ver­schie­de­nen Ket­ten.

Hin­weis: Für in­di­rekte Be­tei­li­gun­gen wird dies zu ei­ner er­heb­li­chen Aus­wei­tung der Mel­de­pflich­ten führen.

Wirtschaftlich Berechtigter einer Stiftung

Wirt­schaft­lich Be­rech­tigte ei­ner Stif­tung sind nach den Vor­ga­ben der EU-Geldwäsche­ver­ord­nung re­gelmäßig die Stif­ter, die Mit­glie­der des Lei­tungs­or­gans in ih­rer Lei­tungs- und Auf­sichts­funk­tion, die Begüns­tig­ten und jede an­dere natürli­che Per­son, die die Stif­tung di­rekt oder in­di­rekt kon­trol­liert.

Auch die Er­mitt­lung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten bei Ge­sell­schaf­ten, die (mit­tel­bar) von ei­ner Stif­tung ge­hal­ten wer­den, erfährt eine Ände­rung: So ist künf­tig vor­ge­se­hen, dass alle wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten der Stif­tung au­to­ma­ti­sch auch als wirt­schaft­lich Be­rech­tigte der trans­pa­renz­pflich­ti­gen Ge­sell­schaft gel­ten, so­fern die Stif­tung eine maßgeb­li­che Ei­gen­tums­be­tei­li­gung hält.

Hin­weis: Mit der GwVO wird ein EU-weit ein­heit­li­cher Rah­men für die Er­mitt­lung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten ge­schaf­fen, was für kom­plexe, mit­tel­bare und grenzüber­schrei­tende Be­tei­li­gungs­struk­tu­ren zu Er­leich­te­run­gen führen dürfte. Al­ler­dings kommt es auch zu ei­ner Er­wei­te­rung des Krei­ses der wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten durch die Her­ab­set­zung des Schwel­len­werts von mehr als 25 % auf 25 % und die Aus­wei­tung des Per­so­nen­krei­ses im Zu­sam­men­hang mit Stif­tun­gen. Trans­pa­renz­pflich­tige Ge­sell­schaf­ten soll­ten bis Mitte 2027 sämt­li­che bis­he­ri­gen Er­geb­nisse zur Er­mitt­lung der wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten nach der dann gel­ten­den Maßgabe der GwVO überprüfen