Bewertung eines GmbH-Anteils mit vereinfachtem Ertragswertverfahren

Die Kläge­rin ist die Ehe­frau des Erb­las­sers. Die­ser war mit einem Ge­schäfts­an­teil von 23.200 € Ge­sell­schaf­ter der A-GmbH, de­ren Stamm­ka­pi­tal 135.150 € be­trug. Ge­gen­stand der Ge­sell­schaft war ins­be­son­dere die Ver­wal­tung von Ka­pi­tal­vermögen für fremde Rech­nung. Wei­te­rer Ge­sell­schaf­ter mit einem Ge­schäfts­an­teil von 41.550 € und Ge­schäftsführer der A-GmbH war B. Da­ne­ben war C Ge­schäftsführer und mit Ge­schäfts­an­tei­len von ins­ge­samt 34.500 € Ge­sell­schaf­ter. Die Ge­sell­schaf­ter be­schlos­sen am 18.9.2003, den Ge­sell­schafts­ver­trag um fol­gen­den In­halt zu ergänzen: "Die Ver­tei­lung des aus­zu­schütten­den Ge­winns er­folgt nach dem Verhält­nis der Ge­schäfts­an­teile. Die Ge­sell­schaf­ter können ein­stim­mig eine von Satz 1 ab­wei­chende Ge­winn­ver­tei­lung be­schließen."

Als­dann be­schlos­sen die Ge­sell­schaf­ter für sämt­li­che Ge­schäfts­jahre, die ab dem 1.1.2004 be­gan­nen, für C einen Son­der­ge­winn­an­teil we­gen sei­ner be­son­de­ren Leis­tun­gen für den Ge­schäfts­be­reich "in­sti­tu­tio­nelle An­le­ger". Am 15.2.2007 be­schlos­sen die Ge­sell­schaf­ter der A-GmbH für Ge­schäfts­jahre, die ab dem 1.1.2007 be­gan­nen, eine Ände­rung des C zu­ste­hen­den Son­der­ge­winn­an­teils. Fer­ner be­schlos­sen die Ge­sell­schaf­ter der A-GmbH für B einen Son­der­ge­winn­an­teil aus dem an­tei­li­gen Jah­resüber­schuss für die Be­rei­che "B Fonds Fa­mi­lie", "vermögende Pri­vat­kun­den" und "neue in­sti­tu­tio­nelle An­le­ger". Der Erb­las­ser ver­st­arb im Ja­nuar 2011. Er wurde von der Kläge­rin al­lein be­erbt. Die A-GmbH gab 2013 beim Fi­nanz­amt eine Fest­stel­lungs­erklärung ab, mit der sie den Wert der Ge­sell­schaft auf den 1.1.2011 nach dem ver­ein­fach­ten Er­trags­wert­ver­fah­ren mit rd. 78,7 Mio. € und den Wert des An­teils des Erb­las­sers mit rd. 13,5 Mio. € er­mit­telt hatte. Das Fi­nanz­amt folgte dem und stellte ge­genüber der A-GmbH die Werte un­ter dem Vor­be­halt der Nachprüfung ent­spre­chend fest.

B ver­st­arb Mitte des Jah­res 2015. Er war bis kurz vor sei­nem Tod Ge­schäftsführer der A-GmbH. Im An­schluss an eine Außenprüfung stellte das Fi­nanz­amt mit einem der Kläge­rin ge­genüber er­gan­ge­nen den Wert der A-GmbH auf den 1.1.2011 mit rd. 81,2 Mio € und den Wert des An­teils des Erb­las­sers mit rd. 13,9 Mio. € fest. Die Kläge­rin ist der An­sicht, die An­wen­dung des ver­ein­fach­ten Er­trags­wert­ver­fah­rens führe zu of­fen­sicht­lich un­zu­tref­fen­den Er­geb­nis­sen. Der von ihr er­wor­bene Ge­schäfts­an­teil sei nicht frei am Markt zu veräußern. Die Nach­folge nach dem Ge­schäftsführer B sei un­geklärt ge­we­sen. Der un­er­war­tete und plötz­li­che Tod des Ge­schäftsführers B habe die A-GmbH an den Rand des Ab­grunds ge­bracht. Der Sohn des Ge­schäftsführers B habe ver­geb­lich ver­sucht, den von ihm ge­erb­ten Ge­schäfts­an­teil auf der Grund­lage ei­nes Un­ter­neh­mens­werts von etwa 7 Mio. € zu veräußern. Die Kläge­rin über­sandte eine gut­ach­ter­li­che Stel­lung­nahme ei­nes Wirt­schaftsprüfers von März 2016. Da­nach habe der Wert des An­teils des Erb­las­sers an der A-GmbH am 1.1.2011 rd. 6,5 Mio. € (15 % von rd. 43,1 Mio €) be­tra­gen.

Das FG gab der Klage teil­weise statt. Die Re­vi­sion zum BFH wurde we­gen grundsätz­li­cher Be­deu­tung der Rechts­sa­che zu­ge­las­sen.

Die Gründe:

Der Fest­stel­lungs­be­scheid ist nur in­so­weit rechts­wid­rig und ver­letzt die Kläge­rin nur in­so­weit in ih­ren Rech­ten, als der Wert des An­teils des Erb­las­sers an der A-GmbH auf den 1.1.2011 mit mehr als mit rd. 12,2 Mio. € fest­ge­stellt wor­den ist.

Das Fi­nanz­amt hat den Wert des An­teils des Erb­las­sers an der A-GmbH zu Recht un­ter Berück­sich­ti­gung der Er­trags­aus­sich­ten der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft er­mit­telt und da­bei das ver­ein­fachte Er­trags­wert­ver­fah­ren (§ 200 BewG) an­ge­wen­det. Gem. § 199 Abs. 1 BewG darf das ver­ein­fachte Er­trags­wert­ver­fah­ren zwar nicht an­ge­wen­det wer­den, wenn es zu of­fen­sicht­lich un­zu­tref­fen­den Er­geb­nis­sen führt. Dies ist vor­lie­gend je­doch nicht der Fall. Das ver­ein­fachte Er­trags­wert­ver­fah­ren führt dann zu of­fen­sicht­lich un­zu­tref­fen­den Er­geb­nis­sen, wenn es nach den Verhält­nis­sen des Be­wer­tungs­stich­tags of­fen­sicht­lich ist, dass in Zu­kunft ein er­heb­lich nied­ri­ge­rer oder höherer Er­trag zu er­war­ten ist. Da­bei können Verhält­nisse und Ge­ge­ben­hei­ten berück­sich­tigt wer­den, die im Be­wer­tungs­zeit­punkt zwar noch nicht ein­ge­tre­ten, aber so hin­rei­chend kon­kre­ti­siert sind, dass mit ih­nen zu die­sem Zeit­punkt ob­jek­tiv als Tat­sa­chen zu rech­nen ist.

An­de­rer­seits ist eine Rück­pro­ji­zie­rung nachträglich ein­ge­tre­te­ner Er­eig­nisse nicht zulässig. Denn die Schätzung des Er­trags­werts hat die Er­trags­aus­sich­ten der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft und da­mit die Verhält­nisse am Be­wer­tungs­stich­tag (§ 12 Abs. 2 ErbStG) zu­grunde zu le­gen. Diese sind nach den zu die­sem Zeit­punkt mögli­chen Er­kennt­nis­sen zu er­mit­teln. Hier­von aus­ge­hend war die von der Kläge­rin gel­tend ge­machte Be­fris­tung ei­nes Man­dats der A-GmbH im Be­reich Fonds­ver­wal­tung ei­nes in­sti­tu­tio­nel­len Kun­den aus dem ara­bi­schen Raum bis zum Jahr 2013 am 1.1.2011 (§§ 9 Abs. 1 Nr. 1, 11 ErbStG) zwar so hin­rei­chend kon­kre­ti­siert, dass mit ihr zu die­sem Zeit­punkt zukünf­tig ob­jek­tiv als Tat­sa­che zu rech­nen war. Gleich­wohl war am Be­wer­tungs­stich­tag des 1.1.2011 nicht of­fen­sicht­lich, dass in Zu­kunft des­halb auch ein er­heb­lich nied­ri­ge­rer Er­trag zu er­war­ten war. Bis zum Aus­lau­fen des Man­dats stan­den der A-GmbH im­mer­hin noch zwei Jahre zur Verfügung. Es ist nicht er­sicht­lich, dass in­ner­halb die­ses Zeit­raums of­fen­sicht­lich nicht mehr mit einem ver­gleich­ba­ren oder meh­re­ren klei­ne­ren Fol­ge­man­da­ten zu rech­nen war.

Der Kläge­rin ist al­ler­dings ein­zuräumen, dass die den Ge­sell­schaf­tern auf Grund der Ge­sell­schaf­ter­be­schlüsse zu­ste­hen­den Son­der­ge­winn­be­zugs­rechte zu berück­sich­ti­gen sind. Das Fi­nanz­amt hat zwar zu­tref­fend dar­auf hin­ge­wie­sen, dass § 97 Abs. 1b Satz 4 BewG erst durch Art. 9 Nr. 1 des Ge­set­zes vom 2.11.2015 (BGBl. I, 1834) ein­gefügt wor­den und auf Be­wer­tungs­stich­tage ab dem 31.12.2015 an­wend­bar ist (§ 205 Abs. 8 BewG). § 97 Abs. 1b BewG wird in § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG je­doch nicht zi­tiert und ist da­her oh­ne­hin nicht un­mit­tel­bar auf die Be­wer­tung von An­tei­len an Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten nach § 12 Abs. 2 ErbStG an­wend­bar. Es steht da­her nichts ent­ge­gen, den in § 97 Abs. 1b Satz 4 BewG zum Aus­druck ge­brach­ten Rechts­ge­dan­ken auf die Be­wer­tung von An­tei­len an Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten ent­spre­chend an­zu­wen­den. Un­strei­tig führ­ten die den Ge­sell­schaf­tern zu­ste­hen­den Son­der­ge­winn­be­zugs­rechte dazu, dass der Kläge­rin im Er­geb­nis nur etwa 15 % des Ge­winns der A-GmbH zu­stand. Mit­hin ist der auf der Grund­lage der durch­geführ­ten Außenprüfung nach dem ver­ein­fach­ten Er­trags­wert­ver­fah­ren er­mit­telte Wert der A-GmbH zum 1.1.2011 von rd. 81,2 Mio. € nur i.H.v. 15 %, d.h. mit rd. 12,2 Mio. € an­zu­set­zen.

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