Kapitalerhöhung einer GmbH mit mehreren Geschäftsanteilen
Für die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH ist nicht unbedingt erforderlich, dass alle Geschäftsanteile proportional erhöht werden, wenn das Beteiligungsverhältnis der einzelnen Gesellschafter hierdurch nicht verändert wird.
Im Streitfall waren an einer GmbH vier Gesellschafter beteiligt. Das Stammkapital betrug bisher 170.000 Euro, verteilt auf zwölf Geschäftsanteile. Zwei Gesellschafter waren Inhaber von je drei Geschäftsanteilen, die in der Summe 45 % des Stammkapitals umfassen. Zwei weitere Gesellschafter hielten jeweils zwei Geschäftsanteile, die in der Summe je 5 % des Gesellschaftsanteils umfassen.
Die Gesellschafter beschlossen die Erhöhung des Stammkapitals auf 1 Mio. Euro durch Erhöhung der Geschäftsanteile aus einer Gewinnrücklage i. H. v. 830.000 Euro. Die Gesellschafter beschlossen zudem die Erhöhung der jeweiligen Geschäftsanteile dergestalt, dass nur jeweils einer der von den jeweiligen Gesellschaftern gehaltenen Gesellschaftsanteile erhöht wurde. Zusammen mit den unveränderten Geschäftsanteilen blieben die Gesellschafter letztlich Inhaber von je 5 % und die übrigen beiden Gesellschafter Inhaber von je 45 % des Stammkapitals.
Grundsätzlich führt die Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH im Wege der Erhöhung des Nennbetrags der bisherigen Geschäftsanteile zu einer proportionalen Erhöhung dieser Anteile, auch wenn mehrere Geschäftsanteile in einer Hand liegen, § 5h Abs. 1 Alt. 2, § 52j Satz 1, § 57l Abs. 1 GmbHG. Durch die Verfügung von Rücklagen in das Stammkapital würde keine reale Veränderung des Eigenkapitals der Gesellschaft mit einhergehen. Sind jedoch alle Geschäftsanteile vollständig eingezahlt, keine unterschiedlichen Stimmrechte mit den Geschäftsanteilen verbunden und liegen zudem keine anderen Unterschiede in den Rechten, Pflichten und Belastungen im Verhältnis der Gesellschafter oder gegenüber Dritten vor, sind gemäß rechtskräftigem Beschluss des OLG Schleswig vom 03.04.2024 (Az. 2 Wx 57/23) keine Gründe ersichtlich, die bei einem einstimmigen Gesellschafterbeschluss gegen eine abweichende Verteilung in den Grenzen des § 57m Abs. 1 GmbHG sprächen.
Vor allem der Umstand, dass die Erhöhung des Stammkapitals in derartigen Fällen auch durch Schaffung neuer Geschäftsanteile oder Mischformen erfolgen könnte, führe dazu, dass es nicht zwingend sei, alle vorhandenen Geschäftsanteile proportional zu erhöhen.