Nachhaltige Governance als Bestandteil der ESG: Berichtspflichten und Prüfung

Corporate Governance und ihre Funktion im Bereich Nachhaltigkeit

Die Cor­po­rate Go­ver­nance ist die Steue­rungs­struk­tur von Un­ter­neh­men, die si­cher­stellt, dass wirt­schaft­li­che und ge­sell­schaft­li­che Trans­ak­tio­nen im Ein­klang mit den gel­ten­den ge­setz­li­chen und ethi­schen An­for­de­run­gen vor­ge­nom­men wer­den.

Ne­ben den bei­den an­de­ren Be­stand­tei­len der ESG (En­viron­ment und So­cial) bil­det die Go­ver­nance eine wich­tige Di­men­sion im Be­reich der Nach­hal­tig­keit, da sie dem lang­fris­ti­gen Er­halt der Ko­ope­ra­ti­ons- und Wett­be­werbsfähig­keit von Un­ter­neh­men un­ter den zu­neh­mend kom­ple­xer wer­den­den Be­din­gun­gen der Glo­ba­li­sie­rung dient. Darüber hin­aus zielt die Go­ver­nance ne­ben der rei­nen Ein­hal­tung von Re­geln auf einen ge­sell­schaft­li­chen und so­zia­len Mehr­wert der wirt­schaft­li­chen Ak­ti­vitäten von Un­ter­neh­men ab.

Ins­be­son­dere kommt der Cor­po­rate Go­ver­nance des­halb die Funk­tion zu, die In­ter­es­sen der Sta­ke­hol­der von Un­ter­neh­men, dazu zählen An­teils­eig­ner, Mit­ar­bei­tende, Ge­schäfts­part­ner, Lie­fe­ran­ten, Kun­den oder auch die Ge­sell­schaft als sol­che, in­so­fern zu berück­sich­ti­gen, als de­ren Be­lange durch das Un­ter­neh­men tan­giert sind. Als der­ar­tige Verstöße könn­ten etwa sol­che ge­gen Vor­ga­ben aus dem Be­reich des Um­welt­schut­zes, der Ar­beits­si­cher­heit oder der Ein­hal­tung von Men­schen­rech­ten, in­frage kom­men. Go­ver­nance bil­det folg­lich den Rah­men dafür, dass Nach­hal­tig­keits­as­pekte in den in­ein­an­der überg­rei­fen­den Be­rei­chen der Öko­no­mie, der Öko­lo­gie und des So­zia­len er­folg­reich um­ge­setzt wer­den.

Anforderungen an nachhaltige Governance

Ab dem Be­richts­jahr 2024 be­gin­nen für die Un­ter­neh­men - je nach Größe (siehe dazu no­vus Ok­to­ber 2022, S. 3) - stu­fen­weise Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tungs­pflich­ten.

Rechts­grund­lage hierfür bil­det die EU-weit gel­tende Cor­po­rate Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Di­rec­tive (CSRD), die eine Ände­rungs­richt­li­nie für die Bi­lanz­richt­li­nie (Bi­lanzRL) ist. Aus der CSRD ge­hen die Prüfungs­stan­dards für Nach­hal­tig­keit, die Eu­ro­pean Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Stan­dards (ESRS) her­vor, die gemäß Ar­ti­kel 29b der CSRD die An­for­de­run­gen an die Be­richt­er­stat­tungs­pflich­ten von Un­ter­neh­men zu den drei Be­rei­chen der ESG ent­hal­ten. Die An­for­de­run­gen an die Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung zum Be­reich Go­ver­nance begründet die EU in Erwägungs­grund 44 der CSRD. Die ge­nauen Be­richt­er­stat­tungs­pflich­ten sol­len in den ESRS G1 und G2 so­wie dem Cross­cut­ting Stan­dard ESRS 2 fest­ge­schrie­ben wer­den. Die Kon­sul­ta­tion der ESRS en­dete im Au­gust 2022 und de­ren fi­nale Fas­sung soll bis Ende No­vem­ber 2022 vor­lie­gen. Zen­trale An­for­de­run­gen an die Be­richt­er­stat­tung zur Go­ver­nance las­sen sich der­zeit wie folgt zu­sam­men­fas­sen. Die Be­richt­er­stat­tungs­pflich­ten wer­den auf zwei Be­rei­che fo­kus­siert:

• Rolle und Struk­tu­rie­rung der Lei­tungs-, Auf­sichts- und Ver­wal­tungs­or­gane (vgl. ins­bes. ESRS G1), die u.a. In­for­ma­tio­nen über
  • die Be­schaf­fen­heit von in­ter­nen Kon­troll- und Ri­si­ko­ma­nage­ment­sys­te­men (dazu zählen auch In­for­ma­tio­nen über das Com­pli­ance-Sys­tem und das Vor­han­den­sein von Hin­weis­ge­ber­sys­te­men),
  • die Zu­sam­men­set­zung der je­wei­li­gen Lei­tungs- und Auf­sichts­gre­mien,
  • die Vergütung der Lei­tungs- und Auf­sichts­or­gane

be­inhal­tet.

• Un­ter­neh­mens­ethik und -kul­tur (ESRS G2), die u.a.
  • die Bekämp­fung von Kor­rup­tion und Be­ste­chung,
  • die Trans­pa­renz bezüglich po­li­ti­scher In­ter­es­sen­ver­flech­tun­gen und Lob­by­ak­ti­vitäten,
  • In­for­ma­tion über die Zah­lungs­prak­ti­ken von Un­ter­neh­men

be­trifft.

Diese In­for­ma­tio­nen zur Go­ver­nance wer­den in die Nach­hal­tig­keits-Erklärung in­te­griert, die einen ei­genständi­gen Ab­schnitt des (Kon­zern-)La­ge­be­richts bil­det.

Steigende Bedeutung des nicht-finanziellen IKS

Für die Er­fas­sung und Kon­trolle der nicht-fi­nan­zi­el­len In­for­ma­tio­nen, die in die Nach­hal­tig­keits- Erklärung auf­ge­nom­men wer­den sol­len, spielt das nicht­fi­nan­zi­elle In­terne Kon­troll­sys­tem (IKS) eine zen­trale Rolle. Auf­grund der Be­richts­pflicht bezüglich nicht-fi­nan­zi­el­ler In­for­ma­tio­nen im Jah­res­ab­schluss wird die Kon­trolle nicht-fi­nan­zi­el­ler As­pekte in den Pflich­ten­kreis des Auf­sichts­rats in­te­griert, der mit dem Be­ginn der Be­richts­pflicht auch für die Ein­rich­tung an­ge­mes­se­ner Kon­troll­sys­teme zu nicht-fi­nan­zi­el­len In­for­ma­tio­nen haf­tet.

Ausblick: Nachhaltige Governance und die Corporate Sustainability Due Diligence Directive

Um dem Ri­siko des Green­wa­shings ent­ge­gen­zu­wir­ken und außer­dem die ma­te­ri­el­len An­for­de­run­gen an eine nach­hal­tige Cor­po­rate Go­ver­nance und an die Wert­schöpfungs­kette von Un­ter­neh­men zu schärfen, hat die EU zusätz­lich zur CSRD am 23.02.2022 einen Ent­wurf für die Cor­po­rate Sus­tai­na­bi­lity Due Di­li­gence Di­rec­tive (CSDDD) vor­ge­legt. Die CSDDD soll zukünf­tig über das Lie­fer­ket­ten­sorg­falts­pflich­ten­ge­setz hin­aus­ge­hende An­for­de­run­gen an die Wert­schöpfungs­kette und insb. auch an die nach­hal­tige Go­ver­nance von Un­ter­neh­men stel­len. Sie soll u. a. dem Zweck die­nen, eine lang­fris­tige nach­hal­tige Ent­wick­lung von Un­ter­neh­men, durch eine Ein­bet­tung von Nach­hal­tig­keits­zie­len in die Un­ter­neh­mens­stra­te­gie, die Stärkung der Rolle der Sta­ke­hol­der und der Rechte nach­hal­ti­ger In­ves­to­ren, die Aus­wei­tung nicht fi­nan­zi­el­ler Kri­te­rien für die va­ria­blen Vergütungs­sys­teme von Ver­wal­tungsräten und die Ein­be­zie­hung der Nach­hal­tig­keits­ex­per­tise bei der Be­set­zung von Ver­wal­tungsräten, zu fördern.

Au­to­ren: Alex­an­der Glöck­ner und Dr. Ve­rena Rauen