Neue Regeln für Gesellschaften bürgerlichen Rechts ab 2024

Einführung eines Gesellschaftsregisters für GbRs

Kern­ele­ment der Re­form ist die Einführung ei­nes Ge­sell­schafts­re­gis­ters für GbRs zum 01.01.2024, in das sich Ge­sell­schaf­ten bürger­li­chen Rechts ein­tra­gen las­sen können bzw. ggf. auch müssen. Dann fir­mie­ren sie als eGbR. Die­ses neue Ge­sell­schafts­re­gis­ter wird wie das be­kannte Han­dels­re­gis­ter bei den Re­gis­ter­ge­rich­ten geführt.

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Welche GbRs müssen sich eintragen lassen?

Die Re­gis­trie­rung als sog. eGbR ist grundsätz­lich frei­wil­lig. Je­doch wird für den Großteil der GbRs ein fak­ti­scher Zwang zur Ein­tra­gung be­ste­hen, wes­halb sich diese schon in die­sem Jahr auf die Re­gis­trie­rung vor­be­rei­ten soll­ten.

Hier­von be­trof­fen sind ins­be­son­dere alle GbRs, die Im­mo­bi­lien be­sit­zen oder an Ge­sell­schaf­ten be­tei­ligt sind, die ih­rer­seits im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sind (bspw. GmbH, GmbH & Co. KG, AG). Ab 2024 können in öff­ent­li­chen Re­gis­tern, wie dem Grund­buch oder dem Han­dels­re­gis­ter, zu­guns­ten von GbRs nämlich nur noch dann Rechte ein­ge­tra­gen wer­den, wenn die GbR ih­rer­seits im neuen Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen ist.

Zwar gilt für GbRs, die be­reits im Grund­buch, im Han­dels­re­gis­ter, in Ge­sell­schaf­ter­lis­ten oder Ak­ti­en­re­gis­tern usw. als Rechts­in­ha­ber ein­ge­tra­gen sind, eine Art Be­stands­schutz. So­weit sich also keine maßgeb­li­chen Ände­run­gen bezüglich der GbR oder dem ein­ge­tra­ge­nen Recht er­ge­ben, kann die GbR auch ohne Re­gis­trie­rung wie bis­her be­ste­hen blei­ben und muss sich nicht in das neue Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen.

Je­doch wird eine GbR auf­grund der Ge­set­zesände­run­gen ab 01.01.2024 fak­ti­sch kein Grundstück und keine Ge­sell­schafts­be­tei­li­gung mehr er­wer­ben oder veräußern können, ohne sich zu­vor in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­tra­gen zu las­sen. Für der­ar­tige Vorgänge ist nämlich nach dem neuen Recht stets eine Ein­tra­gung der GbR im Ge­sell­schafts­re­gis­ter er­for­der­lich. Ins­be­son­dere für die in der Pra­xis weit ver­brei­tete Im­mo­bi­lien-GbR wird eine Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter also zwin­gend er­for­der­lich sein.

Darüber hin­aus ist da­mit zu rech­nen, dass Ge­schäfts­part­ner und Ban­ken viel­fach eben­falls die Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter for­dern wer­den, da mit der Ein­tra­gung für den Rechts­ver­kehr eine größere Rechts­si­cher­heit bei Ge­schäften mit GbRs ein­her­geht.

Wie erfolgt die Eintragung im Gesellschaftsregister?

Die Ein­tra­gung der GbR in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter muss von sämt­li­chen Ge­sell­schaf­tern no­ta­ri­ell be­glau­bigt be­an­tragt wer­den.

In das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den da­bei der Name und der Sitz der Ge­sell­schaft, eine An­schrift in­ner­halb der EU so­wie von al­len Ge­sell­schaf­tern Name, Vor­name, Ge­burts­da­tum und Wohn­ort. Han­delt es sich bei einem Ge­sell­schaf­ter um eine Ge­sell­schaft, sind die Han­dels­re­gis­ter­da­ten ein­zu­tra­gen. Außer­dem ist mit­zu­tei­len, wie die Ge­sell­schaft ver­tre­ten wird.

Was gilt bei Änderungen?

Ist eine GbR ein­mal im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen, be­steht hin­sicht­lich al­ler zukünf­ti­gen Ände­run­gen in Be­zug auf die Ge­sell­schaft (Name, Sitz, etc.), ihre Ge­sell­schaf­ter so­wie die Ver­tre­tungs­be­fug­nis eine An­mel­de­pflicht.

Welche weiteren Folgen hat die Eintragung?

Im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gene GbRs müssen als Na­mens­zu­satz „ein­ge­tra­gene Ge­sell­schaft bürger­li­chen Rechts“ oder „eGbR“ führen.

Vor­teile der eGbR sind ihre Um­wand­lungsfähig­keit und die mit der Ein­tra­gung in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­her­ge­hende Sitz­wahl­frei­heit. Nur die eGbR kann künf­tig einen von ih­rem Ver­wal­tungs­sitz ab­wei­chen­den sog. Ver­trags­sitz ha­ben. Dies könnte ins­be­son­dere für GbRs mit Aus­lands­be­zug im Ein­zel­fall in­ter­es­sant sein.

Wei­ter­hin sind eG­bRs zur Mel­dung ih­rer wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­pflich­tet. Ge­ge­be­nen­falls sind also über das Trans­pa­renz­re­gis­ter Be­tei­li­gungs­verhält­nisse of­fen­zu­le­gen, die bis­her nicht pu­blik sind.

Handlungsempfehlung

Alle GbRs, die Im­mo­bi­lien oder Ge­sell­schafts­be­tei­li­gun­gen be­sit­zen, soll­ten sich recht­zei­tig vor dem Jah­res­wech­sel mit dem Ge­sell­schafts­re­gis­ter be­fas­sen und die Ein­tra­gung der GbR vor­be­rei­ten, um ihre Hand­lungsfähig­keit nach dem Jah­res­wech­sel si­cher­zu­stel­len.

Da die An­mel­dung zur Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter nach der­zei­ti­gem Stand erst ab 01.01.2024 be­an­tragt wer­den kann, ist da­mit zu rech­nen, dass es zum Jah­res­be­ginn zu einem Re­gis­trie­rungs­stau bei den Re­gis­ter­ge­rich­ten kom­men kann. So­fern um den Jah­res­wech­sel sei­tens ei­ner GbR bei­spiels­weise eine zeit­kri­ti­sche Grundstücksüber­tra­gung oder Über­tra­gung von GmbH-An­tei­len ge­plant ist, sollte da­her geprüft wer­den, ob diese noch vor Jah­res­ende durch­geführt wer­den kann.

Webinar-Hinweis

Am 21.09.2023 bie­tet Eb­ner Stolz ein Webi­nar an, in dem die Neue­run­gen für die GbR ausführ­lich erläutert wer­den. Wei­tere In­for­ma­tio­nen zum Webi­nar wer­den demnächst auf un­se­rer Home­page veröff­ent­licht.