Eine GmbH erwarb einen eigenen Anteil zu einem Kaufpreis unterhalb des gemeinen Werts. Der BFH sieht darin in Bezug auf den teilentgeltlichen Erwerb eine Schenkung nach § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG (Urteil vom 10.04.2024, Az. II R 22/21, DStR 2024, S. 2116). Die Regelung fingiere eine Schenkung des an eine Kapitalgesellschaft Leistenden an die unmittelbar oder mittelbar beteiligten Gesellschafter der Kapitalgesellschaft, deren Geschäftsanteile dadurch eine Werterhöhung erfahren. Neben einer offenen oder verdeckten Einlage erfülle dabei auch die Anteilsabtretung den Leistungsbegriff i. S. v. § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG ungeachtet dessen, dass eigene Anteile erworben werden. Dabei sei anders als nach dem Grundtatbestand der Schenkung (§ 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG) keine Freigebigkeit der Leistung erforderlich.
Die Höhe der Bereicherung richte sich nach der Werterhöhung des Anteils des Bereicherten. Diese Werterhöhung ist aber nicht „denklogisch“ mit dem Wert des teilweise unentgeltlich auf die GmbH übertragenen Geschäftsanteils gleichzusetzen, vielmehr liegt in der Differenz des gemeinen Werts des Anteils und dem von der GmbH gezahlten Entgelt nur die Obergrenze der Erhöhung des Wertes des Anteils. Es ist daher in jedem Einzelfall festzustellen, ob die Leistung an die Gesellschaft tatsächlich zu einer Werterhöhung der Anteile an der Kapitalgesellschaft führt.
Hinweis: Im Streitfall verwies der BFH das Verfahren an das FG zurück. Das FG hat zu prüfen, ob und in welcher Höhe die Leistung an die GmbH im konkreten Fall zu einer Erhöhung des gemeinen Werts der Anteile der übrigen GmbH-Gesellschafter geführt hat.
