Stimmverbot eines Gesellschafters bei Beschlussfassung in GbR
Besteht bei Gesellschaftern eine Interessenkollision, sind sie generell von der Beschlussfassung der Gesellschaft ausgeschlossen.
Nach § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG unterliegt der betroffene Gesellschafter bei Beschlussfassungen der Gesellschafter über die Entlastung eines Gesellschafters, die Einleitung eines Rechtsstreits oder die außergerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen gegen einen Gesellschafter sowie die Befreiung eines Gesellschafters von einer Verbindlichkeit einem Stimmverbot. Dies gilt auch im Personengesellschaftsrecht. Das an den Fall einer Interessenkollision geknüpfte Stimmverbot ist gemäß Urteil des BGH vom 17.01.2023 (Az. II ZR 76/21, DB 2023, S. 569) über den Gesetzeswortlaut hinaus für alle Gesellschafterbeschlüsse verallgemeinerungsfähig, die darauf abzielen, das Verhalten eines Gesellschafters zu billigen oder zu missbilligen.
Aus diesem Grund sei auch ein Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) von der Abstimmung über die Kündigung eines Vertrags ausgeschlossen, wenn der Beschluss darauf abzielt, das Verhalten des Gesellschafters zu missbilligen, weil er Pflichtverletzungen begangen habe.
Hinweis: Nichtsdestotrotz sei auch bei der konkludenten Beschlussfassung einer GbR der einem Stimmverbot unterliegende Gesellschafter an der Willensbildung der Gesellschaft zu beteiligen. Denn auch der von der Abstimmung ausgeschlossene Gesellschafter müsse die Willensbildung der Gesellschaft nachvollziehen können und die Möglichkeit haben, auf die Meinungsbildung der anderen Gesellschafter Einfluss zu nehmen.