Transparenzregister: Dringender Handlungsbedarf bei ausländischen Gesellschaften mit Immobilien in Deutschland!
Im Ausland ansässige Gesellschaften unterliegen den Mitteilungspflichten zum deutschen Transparenzregister, wenn sie unmittelbar oder über eine Tochtergesellschaft Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten oder erwerben. Für sog. Bestandsfälle endet zum 30.06.2023 eine Übergangsfrist. Bis dahin sollten ausstehende Mitteilungen noch erfolgen.
Bereits seit 01.01.2020 besteht für Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister, wenn sie nach dem 31.12.2019 unmittelbar Immobilien in Deutschland erwerben. Eine entsprechende Pflicht gilt zudem seit 01.08.2021, wenn nach dem 31.07.2021 mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft mit inländischem Immobilieneigentum erworben werden, also ein Share Deal i. S. v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG erfolgt.
Durch eine Änderung der Regelungen zum Transparenzregister wurden diese Mitteilungspflichten auf Bestandsfälle ausgedehnt (§ 59 Abs. 13 GwG). Hat eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland bereits vor dem 01.01.2020 das Eigentum an einer inländischen Immobilie erworben, ist diese seit dem 28.12.2022 zur Mitteilung an das Transparenzregister verpflichtet, sofern das Eigentum an der Immobilie zu diesem Zeitpunkt noch bestand. Erfolgten vor dem 01.08.2021 Share Deals i. S. v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG, wobei auch hier der Schwellenwert von 90 % gilt (s. dazu FAQ des Bundesverwaltungsamt zum Transparenzregister Tz. 2), besteht ebenso seit 28.12.2022 eine Mitteilungspflicht. Für die Erfüllung der Mitteilungspflicht in Bestandsfällen wurde eine Übergangsfrist bis 30.06.2023 eingeräumt. Bis dahin können Mitteilungen zur Vermeidung der andernfalls drohenden Sanktionen noch nachgeholt werden. Neben der Verhängung von Bußgeldern ist bei Immobilientransaktionen ein Beurkundungsverbot vorgesehen, solange der Mitteilungspflicht nicht nachgekommen wird.
Hinweis: Ausländischen Gesellschaften ist in Bestandsfällen dringend anzuraten, noch nicht erfolgte Mitteilungen an das Transparenzregister bis 30.06.2023 zu übermitteln. Dabei geht das Bundesverwaltungsamt in seinen FAQ (Tz. 4) davon aus, dass alle ausländischen Gesellschaften einer Beteiligungskette mitteilungspflichtig sind, soweit sie jeweils für sich betrachtet die Voraussetzungen des § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG erfüllen. D. h. die Mitteilungspflichten gelten in mehrstufigen Konzernstrukturen für jede ausländische Gesellschaft in der Beteiligungskette. Eine Befreiung von der Mitteilungspflicht besteht nur für solche ausländischen Gesellschaften, die Mitteilungen an das Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats übermittelt haben.