Erste EU-Geldwäscheverordnung: Auswirkungen auf wirtschaftlich Berechtigte und das Transparenzregister

Die EU-Geldwäscheverordnung wird Mitte 2027 in Kraft treten und dann erstmalig unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten gelten, ohne dass diese in nationales Recht überführt werden muss. Somit haben die EU-Mitgliedstaaten dann keinen nationalen Umsetzungsspielraum mehr. Die neue EU-Geldwäscheverordnung bringt einige wichtige Änderungen im Zusammenhang mit dem wirtschaftlich Berechtigten und dem Transparenzregister.

Wirtschaftlich Berechtigter

• Die Verordnung zur Verhinderung der Nutzung des Finanzsystems für Zwecke der Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (GwVO) schafft einen einheitlichen Rahmen für die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten in allen EU-Mitgliedstaaten.
• Der bisher aus Österreich bekannte Terminus des „wirtschaftlichen Eigentümers" wird nun in der deutschen Sprachfassung der GwVO anstelle des in Deutschland derzeit verwendeten Begriffs des wirtschaftlich Berechtigten verwendet, während die englische Sprachfassung weiterhin von “beneficial owner” spricht.
• Die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten, die im Rahmen von sog. Know-your-Customer-Prozessen (KYC-Prozessen) bereitgestellt und dem nationalen Transparenzregister (künftig als “Zentralregister” bezeichnet) mitgeteilt werden müssen, werden erweitert. Dazu gehören:
  • Angaben zur Person:
    • Alle Vor- und Nachnamen
    • Geburtsort (neu) und -datum
    • Wohnanschrift (neu) und -sitzland
    • Staatsangehörigkeit(en)
    • Nummer eines Ausweisdokuments (neu)
    • Sofern vorhanden, persönliche Identifikationsnummer (neu)
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und Datum ab dem das wirtschaftliche Interesse besteht
  • Angaben zur transparenzpflichtigen Rechtseinheit:
    • Rechtsform,
    • Firma,
    • Anschrift,
    • Namen der gesetzlichen Vertreter,
    • Registernummer,
    • Steueridentifikationsnummer und
    • Rechtsträgerkennung
  • Strukturangaben:
    Beschreibung der Eigentümer- und Kontrollstruktur.

Anhebung des Schwellenwerts

Der für die Qualifikation als wirtschaftliche Berechtigter in direkten und indirekten Beteiligungsstrukturen maßgebliche Schwellenwert liegt künftig bei mindestens 25 % (bisher mehr als 25 %) der Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen.

Einheitliche Methodik zur Bestimmung mittelbarer wirtschaftlich Berechtigter

Die Methode zur Bestimmung des Umfangs der wirtschaftlichen Berechtigung wird in allen EU-Mitgliedstaaten vereinheitlicht. Künftig werden die Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen an Zwischengesellschaften entlang der Beteiligungskette bis zur natürlichen Person multipliziert. Sofern eine natürliche Person an mehreren Zwischengesellschaften beteiligt ist, erfolgt eine Addition der Multiplikationsergebnisse der verschiedenen Ketten.

Hinweis: Für indirekte Beteiligungen wird dies zu einer erheblichen Ausweitung der Meldepflichten führen.

Wirtschaftlich Berechtigter einer Stiftung

Wirtschaftlich Berechtigte einer Stiftung sind nach den Vorgaben der EU-Geldwäscheverordnung regelmäßig die Stifter, die Mitglieder des Leitungsorgans in ihrer Leitungs- und Aufsichtsfunktion, die Begünstigten und jede andere natürliche Person, die die Stiftung direkt oder indirekt kontrolliert.

Auch die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten bei Gesellschaften, die (mittelbar) von einer Stiftung gehalten werden, erfährt eine Änderung: So ist künftig vorgesehen, dass alle wirtschaftlich Berechtigten der Stiftung automatisch auch als wirtschaftlich Berechtigte der transparenzpflichtigen Gesellschaft gelten, sofern die Stiftung eine maßgebliche Eigentumsbeteiligung hält.

Hinweis: Mit der GwVO wird ein EU-weit einheitlicher Rahmen für die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten geschaffen, was für komplexe, mittelbare und grenzüberschreitende Beteiligungsstrukturen zu Erleichterungen führen dürfte. Allerdings kommt es auch zu einer Erweiterung des Kreises der wirtschaftlich Berechtigten durch die Herabsetzung des Schwellenwerts von mehr als 25 % auf 25 % und die Ausweitung des Personenkreises im Zusammenhang mit Stiftungen. Transparenzpflichtige Gesellschaften sollten bis Mitte 2027 sämtliche bisherigen Ergebnisse zur Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten nach der dann geltenden Maßgabe der GwVO überprüfen