Herabsetzung der Vorstandsbezüge nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
Gemäß Urteil des BGH vom 22.10.2024 (Az. II ZR 97/23) steht das Recht zur Herabsetzung der Vorstandsvergütung nach der Insolvenzeröffnung über das Vermögen einer Aktiengesellschaft dem Insolvenzverwalter und nicht dem Aufsichtsrat zu. Die Zurechenbarkeit der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft an den Vorstand ist keine Voraussetzung für die Herabsetzung seiner Bezüge, sondern ein wesentlicher Umstand bei der gebotenen Abwägung, bei der sämtliche Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen und gegeneinander abzuwägen sind.
In seinem Urteil stellte der BGH klar, dass das aus § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG resultierende Herabsetzungsrecht der Vergütung für ein Vorstandsmitglied für die Zeit nach der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vom Insolvenzverwalter ausgeübt wird. Dies diene dem Schutz der Insolvenzmasse und sei nach der Eröffnung keine interne Angelegenheit der Gesellschaft mehr. Damit erteilt der BGH der im Schrifttum vertretenen Auffassung eine Absage, wonach dieses Herabsetzungsrecht in der Insolvenz dem Aufsichtsrat zustehe bzw. dessen Zustimmung bedürfe.
Nach Auffassung des BGH sei für die Herabsetzung entscheidend, ob die Beibehaltung der vollen Vergütung angesichts der Situation der Gesellschaft unbillig wäre. Ausdrücklich verneinte er die Frage, ob eine Herabsetzung der Vergütung voraussetze, dass dem Vorstand die Verschlechterung der Lage der Gesellschaft individuell zugerechnet werden könne. Es sei vielmehr regelmäßig eine Betrachtung des jeweiligen Einzelfalls vorzunehmen und sämtliche Umstände des Einzelfalls zu berücksichtigen und gegeneinander abzuwägen. In diesem Rahmen stellt der BGH klar, dass die Zurechenbarkeit der Verschlechterung der Lage der Gesellschaft an den Vorstand mithin keine Voraussetzung für die Herabsetzung seiner Bezüge, sondern ein wesentlicher Umstand bei der gebotenen Abwägung ist, der eine Reduzierung der Vergütung rechtfertigen könne.
Auch wird darauf hingewiesen, dass für den Fall, in dem das Vorstandsmitglied zu der Zeit, in der sich die Lage der Gesellschaft verschlechtert hat, noch nicht Mitglied des Vorstands der Aktiengesellschaft war, die Annahme der Unbilligkeit für die Gesellschaft, über deren Verfahren das Insolvenzverfahren eröffnet ist, unter Berücksichtigung des Gebots der restriktiven Auslegung von § 87 Abs. 2 AktG in der Regel ausgeschlossen ist.
Hinweis: Mit der Entscheidung wird für die Praxis der Rechtsrahmen des Insolvenzverwalters geklärt. Auch wird erläutert, unter welchen Bedingungen die Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einer Krise angepasst werden kann. Dabei steht das Unternehmensinteresse des § 87 Abs. 2 Satz 1 AktG im Vordergrund - nicht hingegen die formalen vertraglichen Ansprüche des Vorstandsmitglieds.
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