Verlängerte Beteiligungskette einer grundbesitzenden Personengesellschaft
Wird die Beteiligungskette verlängert, indem in die Gesellschafterstruktur eine an der grundbesitzenden Personengesellschaft mittelbar beteiligte Personengesellschaft eingefügt wird, ohne dass sich die Gesellschafter ändern, ist kein neuer Gesellschafter i. S. v. § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG hinzugekommen.
Gehört zum Vermögen einer Personengesellschaft ein inländisches Grundstück und ändert sich innerhalb von zehn Jahren (vor dem 01.07.2021: fünf Jahre) der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt, dass mindestens 90 % (vor dem 01.07.2021: 95 %) der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen, fällt Grunderwerbsteuer an (§ 1 Abs. 2a GrEStG). Der BFH hatte darüber zu entscheiden, ob eine Änderung des Gesellschafterbestands i. d. S. auch vorliegt, wenn sich die Beteiligungskette an der grundbesitzenden Personengesellschaft verlängert.
Konkret war in dem vom BFH entschiedenen Streitfall die X KG mittelbar zu 100 % an einer grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt. An der X KG waren zunächst AB, CB und EG jeweils mit 20 %, MG mit 30 % und TG mit 10 % beteiligt. EG schenkte ihre Anteile jeweils hälftig an MG und TG. Sowohl MG als auch TG brachten ihre Anteile an der X KG in Kapitalgesellschaften ein. AB und CB gründeten die W KG, an der sie jeweils hälftig beteiligt waren, und brachten in diese ihre Anteile von insgesamt 40 % ein.
In seinem Urteil vom 21.08.2024 (Az. II R 16/22) führt der BFH aus, dass durch das Einfügen der W KG in die Beteiligungskette insoweit kein neuer Gesellschafter an der grundbesitzenden Personengesellschaft hinzugekommen ist. Durch die W KG sei hindurchzuschauen, sodass weiterhin AB und CB jeweils zu 20 % an der grundbesitzenden Personengesellschaft beteiligt seien. Damit sei der Tatbestand des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG nicht erfüllt.
Hinweis: Das Finanzamt beurteilte hingegen mit Verweis auf die gleich lautenden Erlasse der obersten Finanzbehörden der Länder vom 10.05.2022 (BStBl. I 2022, S. 801, Beispiel unter 5.3.2) die neu zwischengeschaltete Personengesellschaft als neuen Gesellschafter, auch wenn an dieser unverändert dieselben Gesellschafter beteiligt waren.
Ansprechpartner
