Einbringungsgewinn II infolge Formwechsel
Der BFH wertet den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft, deren Anteile im Rahmen eines qualifizierten Anteilstauschs in eine andere Kapitalgesellschaft eingebracht wurden, als Veräußerung, die innerhalb des Zeitraums von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt zur Entstehung eines Einbringungsgewinns II führt.
In dem Streitfall wurden in 2010 sämtliche Anteile an der XA-GmbH in die X-GmbH eingebracht, die dadurch zur alleinigen Anteilseignerin wurde. An der X-GmbH waren ausschließlich natürliche Personen beteiligt. Die Einbringung erfolgte als qualifizierter Anteilstausch nach § 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG zum Buchwert. Im Anschluss an die Einbringung wurde die XA-GmbH in eine KG formgewechselt. Das Finanzamt wertete dies als Veräußerung der eingebrachten Anteile nach § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG und ermittelte einen Einbringungsgewinn II.
Dieser Rechtsauffassung folgt auch der BFH mit Urteil vom 27.11.2024 (Az. X R 26/22) und verweist dazu auf seine bisherige Rechtsprechung zur vorgehenden Fassung des UmwStG. Der Formwechsel sei als Veräußerung i. S. v. § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG zu werten. Eine teleologische Reduktion dieser Vorschrift lehnt der BFH dabei ab, sofern die eingebrachten Anteile durch den Formwechsel nicht wieder in denjenigen ertragsteuerlichen Status zurückfallen, den sie vor der Einbringung hatten, was hier nicht der Fall war,
Hinweis: Bereits mit Urteil vom 18.11.2020 (Az. I R 25/18, BStBl. II 2021, S. 732) bejahte der BFH eine Veräußerung der eingebrachten Anteile i. S. v. § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG, wenn innerhalb von sieben Jahren nach dem qualifizierten Anteilstausch ein Formwechsel der übernehmenden Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft erfolgt.
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