Im Streitfall war an einer deutschen Kommanditgesellschaft als Komplementärin eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (kurz B.V.) mit Sitz in den Niederlanden und Eintragung im dortigen Handelsregister beteiligt. Die B.V. verfügte über eine rechtlich unselbstständige Zweigniederlassung in Deutschland. Diese war im deutschen Handelsregister als solche eingetragen. Statt eines Verweises auf die B.V. beantragte die deutsche Kommanditgesellschaft die Ergänzung des Handelsregisters um die Registernummer der inländischen Zweigniederlassung. Damit wollte sie eine Eintragung ihrer wirtschaftlichen Berechtigten im Transparenzregister vermeiden. Das Registergericht wies den Eintragungsantrag zurück - zu Recht, wie das OLG Braunschweig mit Beschluss vom 18.3.2020 (Az. 3 W 4/20) entschied.
Nach Auffassung der Richter kann nur die niederländische B.V. als Komplementärin eingetragen werden. Die Eintragung der Zweigniederlassung als Komplementärin sei irreführend. Es werde in diesem Fall nämlich nicht deutlich, dass allein die niederländische B.V. die persönliche Haftung und Vertretung der deutschen Kommanditgesellschaft übernommen habe.
Hinweis
Fragestellungen im Zusammenhang mit dem Transparenzregister sind in zahlreichen gesellschaftsrechtlichen Konstellationen, insb. bei Kommanditgesellschaften, von großer Bedeutung. Gerade bei Kommanditgesellschaften vertritt das zuständige Bundesverwaltungsamt eine strenge Rechtsauffassung. Danach gilt die Mitteilungsfiktion nur ausnahmsweise. Weitere Schwierigkeiten treten bei Beteiligung ausländischer Gesellschaften auf. Hier ergeben sich Angaben zu deren wirtschaftlich Berechtigten nur aus ausländischen Registern, wodurch die Mitteilungsfiktion ebenfalls nicht greift und die Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister bestehen bleibt. Dies hat zur Folge, dass Kommanditgesellschaften und Gesellschaften mit im Ausland ansässigen - unmittelbaren oder mittelbaren - Beteiligten ihre wirtschaftlich Berechtigten regelmäßig gesondert an das Transparenzregister melden müssen.
