Der Sachverhalt:
Der Kläger und drei weitere Gesellschafter gründeten die beklagte GmbH, die ein Kino betreibt. Alle Gesellschafter waren mit jeweils 25 Prozent an der Beklagten beteiligt und alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Jeder Gesellschafter hatte bestimmte Leistungen als Beitrag zur Förderung des Gesellschaftszwecks zu erbringen. Zu den Aufgaben des Klägers gehörten die Betreuung der Auszubildenden und die Übernahme einzelner Wochenenddienste. Nachdem die persönliche Beziehung des Klägers mit der Mitgesellschafterin L gescheitert war, traten zwischen den Gesellschaftern Spannungen auf. Dabei wurde dem Kläger die Verletzung seiner Pflichten als Geschäftsführer und Gesellschafter vorgeworfen.
Das LG wies die Klage, mit der der Kläger beantragte, die Beschlüsse vom 16.3.2006 für nichtig zu erklären, ab. Das OLG gab hat ihr statt. Auf die Revision der Beklagten hob der BGH das Berufungsurteil auf und wies die Berufung des Klägers gegen das Urteil des LG zurück.
Die Gründe:
Nach dem tiefgreifenden Zerwürfnis der Gesellschafter, das den Feststellungen des OLG zufolge überwiegend vom Kläger verursacht worden ist, waren die Mitgesellschafter des Klägers berechtigt, dessen Geschäftsanteil auf der Grundlage von § 15 Nr. 2 der Satzung der Beklagten einzuziehen, weil ein wichtiger Grund in der Person des Klägers vorlag, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigte. Die gegenteilige Würdigung des OLG ist aus Rechtsgründen zu beanstanden.
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist nach § 34 Abs. 2 GmbHG ohne Zustimmung des Anteilsberechtigten nur dann zulässig, wenn die Voraussetzungen derselben vor dem Zeitpunkt, in welchem der Berechtigte den Geschäftsanteil erworben hat, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt waren. Vorliegend knüpft § 15 Nr. 2 der Satzung der Beklagten die Zwangseinziehung in zulässiger Weise an das Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des Gesellschafters, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt. Die Würdigung des OLG, dass ein sinnvolles Zusammenwirken der Gesellschafter nicht mehr zu erwarten ist, weil es an der für das Funktionieren einer personalistisch ausgestalteten GmbH erforderlichen ersprießlichen Zusammenarbeit und der Achtung vor dem anderen fehle, ist zwar nicht zu beanstanden. Das OLG meint jedoch fälschlicherweise, die weiteren Voraussetzungen, die den Ausschluss des Klägers unter diesem Gesichtspunkt und damit die Einziehung seines Geschäftsanteils rechtfertigen könnten, seien nicht sämtlich gegeben.
Nach der Rechtsprechung des Senats setzt ein wichtiger Grund zum Ausschluss eines Gesellschafters im Falle eines tiefgreifenden Zerwürfnisses der Gesellschafter voraus, dass das Zerwürfnis von dem betroffenen Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht worden ist und in der Person des oder der die Ausschließung betreibenden Gesellschafter keine Umstände vorliegen, die deren Ausschließung oder die Auflösung der Gesellschaft rechtfertigen. Vorliegend ist nicht ersichtlich, dass den Mitgesellschaftern ein ihren eigenen Ausschluss rechtfertigendes Verhalten vorzuwerfen wäre. Das OLG hat vielmehr allein Verhaltensweisen des Klägers festgestellt, die die Achtung vor seinen Mitgesellschaftern vermissen lassen und einer ersprießlichen Zusammenarbeit im Wege stehen. Weiter hat es angenommen, dass durch die Verhaltensweisen des Klägers die Zerrüttung zwischen den Gesellschaftern zumindest vertieft wurde. Damit ist entgegen der Auffassung des OLG aber hinreichend dargelegt, dass das Zerwürfnis innerhalb der Gesellschaft überwiegend vom Kläger verursacht worden ist.
Das Scheitern der Lebensgemeinschaft des Klägers und der Mitgesellschafterin L ist für die Beantwortung der Frage, wer das innergesellschaftliche Zerwürfnis überwiegend verursacht hat, nur dann und soweit von Bedeutung, wie der daraus resultierende persönliche Konflikt von den Beteiligten in die Gesellschaft hineingetragen wurde. Das OLG hat jedoch nur in Bezug auf den Kläger festgestellt, dass seine Pflichtverletzungen in Fortsetzung seiner in die Gesellschaft hineingetragenen persönlichen Auseinandersetzung mit der Mitgesellschafterin L begangen wurden. Dass die Mitgesellschafter in vergleichbarer Weise die persönliche Auseinandersetzung zwischen dem Kläger und der Gesellschafterin L in die Gesellschaft hineingetragen oder in anderer Weise zum Zerwürfnis der Gesellschafter beigetragen haben, hat das OLG dagegen nicht festgestellt.
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